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必看！证监会发布新指引，上市公司投资者关系如何管理？三大重要变化为您深度解析！
2022年4月，证监会正式发布《上市公司投资关系管理工作指引（2022）》（以下简称“《指引》”）。该指引是在《上市公司与投资者关系工作指引（2005）》的基础上修订形成，旨在进一步规范上市公司投资者关系管理，以实际举措贯彻落实好新《证券法》。
《指引》明确提出：上市公司与投资者沟通的主要内容中应包括“公司的环境、社会和治理信息”，这意味着ESG被正式纳入投资者关系管理的范围。
近年来，上市公司投资者关系管理的整体环境不断迎来新的改变和需求：宏观层面上，资本市场全面深化改革，证券市场基础制度不断完善，互联网迅速发展，资本市场双向开放持续加深；微观层面上，上市公司不断积累投资者关系管理实践的新做法、新经验。为此，证监会重新梳理总结新趋势和新实践，发布新版《指引》作为上市公司开展投资者关系管理工作的新的基本行为指南，期望其能继续指导上市公司开展投资者关系管理、推进上市公司规范运作、保护投资者的合法权益。
《指引》一共包括32条内容，由总则、投资者关系管理的内容和方式、组织与实施、附则四部分构成。相比于之前的版本，新发布的《指引》主要有以下的修订：
（一）进一步明确了投资者关系管理的定义、适用范围和原则；
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序号 |
修订内容 |
具体指引 |
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1 |
界定对投资者关系管理。 |
第三条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 |
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2 |
明确适用对象。 |
第二条 本指引适用于依照《中华人民共和国公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。 境外企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的，除适用境外注册地、上市地法律法规的事项外，对境内的投资者关系管理工作参照本指引执行。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规定。 |
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3 |
确立四条基本原则。 |
第四条 上市公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。上市公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。上市公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。上市公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 |
除了投资者关系管理的基本概念外，《指引》亦对公司管理者提出相应的工作要求——控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。这些要求将有利于投资者意见和建议及时传递至公司管理层，促使其做出更加科学、民主的决策。
（二）进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，同时对近年来相关事件中的良好做法予以固化；
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序号 |
修订内容 |
具体指引 |
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1 |
适应互联网、新媒体等新时代发展形势，新增多种新兴渠道。 |
第八条 上市公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，上市公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。 第十条 上市公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。上市公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。鼓励上市公司通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开设的新媒体平台及其访问地址，应当在上市公司官网投资者关系专栏公示，及时更新。 |
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2 |
对投资者说明会的召开情形和要求做出专条规定，提升其质量和效果，使其真正成为公司传递价值、投资者发现价值的桥梁。 |
第十五条 除依法履行信息披露义务外，上市公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。 上市公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况，具体由各证券交易所规定。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。 第十六条 存在下列情形的，上市公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因； （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组； （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件； （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑； （五）其他应当召开投资者说明会的情形。 第十七条 上市公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。上市公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。 |
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3 |
明确上市公司投资者关系管理工作的主要职责，并要求公司制定制度机制，提升《指引》的可操作性。 |
第二十一条 上市公司投资者关系管理工作的主要职责包括： （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制； （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层； （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； （五）保障投资者依法行使股东权利； （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作； （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况； （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 |
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4 |
落实新发展理念的要求，在沟通内容中增加上市分公司的环境、社会和治理（ESG）信息。 |
第七条 投资者关系管理中上市公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略； （二）法定信息披露内容； （三）公司的经营管理信息； （四）公司的环境、社会和治理信息； （五）公司的文化建设； （六）股东权利行使的方式、途径和程序等； （七）投资者诉求处理信息； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战； （九）公司的其他相关信息。 |
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5 |
明确上市公司承担诉求处理的首要责任。 |
第十九条 投资者向上市公司提出的诉求，上市公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。 |
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6 |
明确上市公司建立健全投资者关系管理档案保管和利用机制。 |
第二十八条 上市公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。 上市公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。档案的内容分类、利用公布、保管期限等由各证券交易所具体规定。 |
该部分的改动明确响应了近年来一些新发展理念的要求，其中最引人注目的要数ESG。
最近几年，全球投资者对上市公司ESG管理制度和信息披露的关注度日趋上升，国内的证券交易也陆续发布文件，规定或鼓励上市公司完善ESG信息披露。对上市公司来说，沟通内容纳入ESG是一项重大创新，为上市公司规范和完善投资者关系管理提供了新窗口；对投资者来说，企业在非财务信息方面不断提升披露力度和质量，有助于其做出更科学的投资决策，实现投资偏好向长期价值投资的转变；对国内资本市场来说，这从侧面说明了国内ESG价值投资大趋势正在逐步形成，也印证了在高质量发展和低碳转型的背景下，ESG投资将更具稳定性。
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国内交易所 |
相关文件/论坛 |
ESG信息披露相关内容 |
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上交所 |
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 |
规定上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。 |
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深交所 |
《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2020年修订）》 |
将ESG披露加入考核，是我国首次明确使用ESG考核上市公司信息披露工作的政策性文件。 |
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港交所 |
《ESG报告指引》 |
上市公司需要在2020年7月后强制披露ESG相关报告、社会关键绩效指标提升至“不遵守就解释”等。 |
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北交所 |
2022年宏观形势年度论坛 |
将聚集一批体现绿色低碳发展特色的上市公司，完善符合中小企业特点的ESG信批要求。 |
（三）进一步明确上市公司投资者关系管理的组织和实施，同时强化对上市公司的约束。
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序号 |
修订内容 |
具体指引 |
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1 |
在操作层面上，从制度制定、责任主体、部门设置、人员配备、培训学习等方面进一步明确上市公司投资者关系管理的内容。 |
第二十二条 上市公司应当结合本公司实际制定投资者关系管理制度，明确工作原则、职责分工、工作机制、主要内容、方式渠道和工作要求等。 第二十三条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。 第二十四条 上市公司需要设立或者指定专职部门，配备专门工作人员，负责开展投资者关系管理工作。 第二十六条 上市公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能： （一）良好的品行和职业素养，诚实守信； （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制； （三）良好的沟通和协调能力； （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。 第二十七条 上市公司可以定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。 |
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2 |
强化上市公司“关键少数”的主体责任。 |
第二十五条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息； （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； （四）对公司证券价格作出预测或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为； （七）违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 |
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3 |
倡导投资者提升股东意识，依法行权维权，形成理性成熟的投资文化。 |
第六条 倡导投资者提升股东意识，积极参与上市公司开展的投资者关系管理活动，依法行使股东权利，理性维护自身合法权益。 倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资的理念，形成理性成熟的投资文化。 第十八条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，上市公司应当积极支持配合。投资者与上市公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，上市公司应当积极配合。 |
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4 |
明确中国证监会及其派出机构依法对上市共公司投资者关系管理进行监督管理。 |
第二十九条 中国证监会及其派出机构依法对上市公司投资者关系管理及相关主体的行为进行监督管理，对存在重大问题的，督促其采取有效措施予以改善；对违法违规的，依据《证券法》等法律法规的相关规定采取监督管理措施或实施行政处罚。 |
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5 |
明确证券交易所、上市公司协会等自律组织，制定自律规则进行自律管理。 |
第三十条 证券交易所、上市公司协会等自律组织，可以依照本指引规定，制定相关自律规则，对上市公司投资者关系管理进行自律管理。 |
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6 |
明确监管部门、自律组织和投资者保护机构可以对上市公司投资者关系管理状况进行评估评价。 |
第三十一条 中国证监会及其派出机构，证券交易所、上市公司协会等自律组织和投资者保护机构，可以对上市公司投资者关系管理状况进行评估评价，发布投资者关系管理的良好实践案例和经验，促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。 |
强化上市公司“关键少数”主体责任也是此次《指引》修订的主要内容之一。在合规的前提下，《指引》鼓励上市公司在投资者关系管理工作中投入更多的资源，这将有助于进一步丰富投资者关系工作的内容，提升投资者交流深度。
投资者关系管理是上市公司和投资者沟通之间的桥梁和纽带。强化投资者关系管理，是提高上市公司质量的重要举措，也是投资者保护的重要内容。在发布《指引》的同时，证监会表示：未来将在具体监管工作中督促上市公司认真落实《指引》提出的各项措施，加强上市公司与投资者之间的有效沟通，促进上市公司完善治理，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。
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