【合作案例】香港发布的新ESG指引，上市公司将面临4大挑战？

2019年12月18日，香港交易所公开刊发《环境、社会及管治报告指引咨询总结》（《咨询总结》），公布2019年对在港上市公司的环境、社会及管治（ESG）报告的分析结果以及即将生效的新ESG报告指引的要求。新的披露要求计划于2020年7月1日或之后开始的财政年度实施。

香港交易所新要求

新的《环境、社会及管治报告指引》（《ESG指引》）主要8大变化包括：

1. 报告中须载有董事会对ESG事宜的考量的董事会声明——
（1）董事会监察ESG事宜的情况；
（2）董事会在识别、评估及管理重大ESG事宜的角色；
（3）董事会如何检视ESG事宜方面的进展。

2. 有关报告原则的应用；

3. 解释ESG报告的汇报范围；

4. 规定披露已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜；

5. 修订环境层面的关键绩效指标，并须披露相关目标；

6. 将所有社会层面关键绩效指标的披露责任提升至“不遵守就解释”；

7. 鼓励发行人寻求独立验证，以加强所披露ESG资料的可信性；

8. 刊发ESG报告的期限缩短至财政年度都结束后五个月内。

新《ESG指引》给上市公司带来的主要4大挑战与应对：

1. 董事会对ESG事宜的参与度

《咨询总结》指出，尽管交易所一直强调董事会积极评估及应对ESG相关风险的重要性，但在董事会层面的参与方面，不少报告对董事会的参与程度着墨甚少，甚至欠缺解释。

根据SGS多年ESG风险管理技术支持和报告审验的经验，大多数上市公司的ESG事宜管理停留在运营层面，并未上升到治理层面，这是报告对董事会参与程度着墨甚少的根本原因。

应对策略：

若要改变着墨董事会参与ESG事宜的“果”，须先着手改变董事会在ESG事宜管理中承担的角色的“因”，将ESG风险纳入治理层面的风险管理体系、纳入治理层决策过程的考量范围。建立ESG风险治理，浅层次可以满足披露要求，深层次更能够健全公司综合风险管理长效机制。

2. 气候相关事宜的披露

旧版《ESG指引》中，气候变化事宜的披露主要集中在温室气体（GHG）的排放指标，并且GHG的排放与其他排放的披露要求在同一个层面。

交易所对2018年ESG报告的分析显示，目前仅有2%-4%的企业制定了应对气候变化的政策、举措，大部分企业尚未建立气候变化的 风险意识及管理体系，更未将气候变化融入企业管理并与财务信息相融合。

新《ESG指引》将气候变化作为一个单独的层面列出，将促使上市公司重视气候变化事宜的管理，而不是仅仅通过统计能源结构和能耗计算排放量做出简单披露。如何建立管理机制，获取实质性的管理绩效，并对减缓气候变化做出实质性的贡献，成为亟待解决的问题。

应对策略：

建立应对气候变化降低GHG排放的管理机制，制定适宜的策略，收集全面准确的数据，有效分析数据并采取应对措施，将有助于上市公司切实降低运营成本以及气候变化带来的财务和经营风险。

3. 将所有社会层面的关键绩效指标上升至“不遵守就解释”

旧版《ESG指引》中社会指标未自愿披露，交易所对2018年ESG报告的分析显示，大部分上市公司对社会议题的一般披露要求及正面信息披露相对详实，供应链管理和反贪污管理薄弱，负面信息披露较为谨慎，或者避而不谈。

新《ESG指引》将所有社会层面的关键绩效指标上升至“不遵守就解释”，将给上市公司在管理薄弱的事宜及负面信息的披露带来压力。

应对策略：

健全管理机制，包括完善现有的人力资源、职业健康安全、质量管理等体系和建立可持续采购管理体系和合规管理体系。练好内功，管理和分析好底层数据，才可能更好地解决由信息披露要求带来的挑战。

4. 报告的准确性和可信度

新《ESG指引》生效后，ESG报告中将涉及更多的定量数据。交易所在其政策文件中持续强调量化数据准确性，要求披露数据统计方法和范围，包括计算标注、方法、假设等。

企业ESG数据应当能够真实、全面的反映企业实际情况，避免因ESG数据不实披露或数据不准确而导致的诚信、声誉、融资等风险。

从SGS全球报告审验的经验看，第一次审验过程中发现的定量数据准确性和可靠性的问题比例非常高。而全面的报告审验是确保报告中每一个数据的可靠性和可信性的有效保障机制。

应对策略：

通过第三方审验预防不准确数据的流出，提升利益相关方对报告的信任程度。第三方验证机构依据国际通用的准则建立审验程序，具备符合审验要求的人员能力和质量保证能力，可以在约定的等级水平上保障报告中定性和定量数据的可信性和可靠性。

除香港交易所外，全球其他交易所也都以不同方式要求上市公司进行ESG信息披露。同时，ESG报告也是指数公司的评级信息和投资者决策时参考的非财务风险信息的重要来源。

高质量ESG报告的背后是高质量的治理和管理机制，治理机构介入ESG事宜，并由上而下建立完善的ESG管理机制，是上市公司控制风险、提高声誉、吸引投资的有力保障。

SGS研究开发的可持续发展系列服务，是帮助企业练好内功、做好信息披露的“利器”：

（1）GRI授权的可持续发展报告标准培训
（2）ESG报告编制培训
（3）环境、社会及管治(ESG)管理实践和报告方法工作坊培训
（4）ESG报告审验
（5）可持续供应链解决方案和审核

除此之外，SGS还提供如下服务帮助企业在环境、社会、和公司治理三个方面达到ESG绩效的全面提升：

（1）组织碳排放管理、温室气体盘查、能源体系、和碳足迹认证等气候变化服务
（2）可持续水源管理AWS认证、FSC认证等自然资源管理服务
（3）固体废弃物管理等环境服务
（4）社会劳工及健康安全二方审核
（5）反贿赂管理体系认证服务
（6）合规管理体系审核
（7）合规管理体系相关培训